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对十大上市公司资产收购案例的思考

2019-12-27 15:41 北京乐天使fun88下载 浏览:298

一、案件基本情况2000年10月11日,x上市公司发布公告,经临时股东大会审议通过,公司于10月10日签署了两项资产收购协议。一是与y药业有限公司签订协议,以3.18亿元的拍卖价格购买自己的保健药品“MM胶囊”产品及其所有技术,创下中国医疗保健产品单一产品拍卖新高。二是用2666.8万元从北京z贸易有限公司购买y药业有限公司1.8亿股(占总股本的100%),两次收购共需3446.6万元。双方关于收购Y药业的交易基于公司的评估净资产。Y药业资产评估基准日期为2000年8月31日。经安徽华普会计师事务所确认,Y药业总资产为2.8611亿元(拍卖“MM胶囊”产生的巨额应收款项未反映在评估报告及双方股权交易中),负债总额为1.1009亿元,净资产总额为1.7601亿元。剔除短期投资和预付款账户后的净值为2666.8万元,成为双方交易的基础。“多发性骨髓瘤胶囊”拍卖于2000年9月1日举行,仅比评估基准日晚一天。在拍卖中,X上市公司以3.18亿元的价格购买了“MM胶囊”单一品种和全部技术价格。双方仅在9月2日拍卖后签署了转让意向协议。9月5日的公告称,该公司签署《股权转让意向协议书》以每股1元的价格购买1.8亿股。除了Y药业过去三年的财务状况外,公告中没有提及评估。然而,在10月11日的公告中,“意向”改为“以评估后净资产总额的净值……2666.8万元作为总转让价格”2.本案中的几个主要问题1。收购成本是多少:公告明确告诉我们,X上市公司完成了对Y药业大部分资产和负债的收购,包括“并购胶囊”(不包括剥离的“短期投资”和“预付款”),收购成本为344.668亿元。奇怪的是,最初拥有这一切的北京Z公司仅获得2666.8万元的股权转让收入。3.18亿元的差额在哪里?差异的原因在于3.18亿“毫米胶囊”购买基金的最终所有权。x上市公司表示,一旦产品销售收入达到3亿元左右,它将积极运作市场,并以货币资金支付价格。由此可见,Y药业将是此次大拍卖的接受者,但它只会在收入兑现之前以应收账款的形式出现。同时,Y药业通过股权转让成为X上市公司的全资子公司。最终现金支付实际上是母公司和子公司之间的资金转移,与Z公司无关。换句话说,3.18亿元并没有脱离上市公司的操作系统。只有2666.8万元的股权收购才是真正的支出。因此,2666.8万元是X上市公司购买的总成本,这是产生巨大差异的原因。显然,这与公告中的声明不一致。1 2 3 4 5 6

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